Commerzbank-Gebot für Comdirect scheitert an 90-Prozent-Hürde

11. Dezember 2019

Von Christian Kirchner

Die Commerzbank ist mit ihrem Vorhaben, bei der Comdirect mit einem Übernahmeangebot von 11,44 Euro je Aktie auf einen Stimmenanteil von 90% zu kommen, gescheitert. Insgesamt nahmen lediglich 0,32% der Comdirect-Aktionäre das am vergangenen Freitag ausgelaufene Übernahmeangebot an. Damit verfügt die Commerzbank, die zuvor bereits rund 82% der Aktien hielt, nun über 82,3% aller Comdirect-Aktien, wie es heute Vormittag in einer Mitteilung hieß.

Nur mit mehr als 90% der Aktien hätte die Commerzbank einen sogenannten umwandlungsrechtlichen „Squeeze Out“-Prozess einleiten können. Das wäre eine rechtlich wie formal simple Möglichkeit gewesen, die Comdirect von der Börse zu nehmen und in die Commerzbank zu integrieren.. Die Comdirect-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, wären zwangsabgefunden worden und hätten lediglich die Höhe der Abfindung nochmals überprüfen lassen können.

Nun muss die Commerzbank den Weg einer Zwangsverschmelzung gehen. Darauf sei man „gut vorbereitet“, wird Commerzbank-Chef Martin Zielke in der Mitteilung zum Ergebnis des Übernahmeangebots zitiert. Das heißt: Nicht nur die Comdirect-Aktionäre, auch die Commerzbank-Investoren müssen der Zwangsverschmelzung zustimmen – und zwar mit einer Mehrheit von 75%. Statt in bar werden freie Comdirect-Aktionäre dann mit Commerzbank-Aktien abgefunden. In zwei Gutachten muss der Wert der Comdirect und der Commerzbank-Aktien ermittelt werden. Auf dieser Basis wird dann ein Tauschverhältnis ermittelt.

Mitentscheidend für das Scheitern der simplen Übernahme dürfte gewesen sein, dass der aktivistische Investor Petrus Advisers nach eigenen Angaben rund 7,5% der Comdirect-Aktien aufgekauft hat und die Höhe der Abfindung von 11,44 Euro öffentlich heftig kritisierte. Demnach hätte es bereits genügt, dass weitere 2,5% der Comdirect-Investoren das Angebot nicht annehmen, um den Plan des umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out-Prozesses zu blockieren. Auf eine Erhöhung des Angebots – die Comdirect-Aktie notierte teils bei 13,50 Euro während der Übernahmefrist – haben Petrus sowie andere Spekulanten damit indes vergeblich spekuliert.

An der Börse reagierte die Comdirect-Aktie mit leichten Kursaufschlägen und schlossen am Mittwoch 2,6% fester bei 12,64 Euro. Am Kapitalmarkt bieten somit Käufer auch nach Ablauf der Übernahmefrist mehr, als beim Übernahmeangebot selbst drin waren.

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